森特士兴集团涉嫌造假·隐瞒·欺诈--IPO案例学习笔记

牡丹花

　　实名举报信
　　
　　关于森特士兴集团股份有限公司IPO申报材料存在虚假、欺诈、重大遗漏情况的事实
　　
　　尊敬的证监会领导：
　　
　　感谢您在百忙中审阅我的举报信，该举报信已同时抄送上海证券交易所、证监会上市发行部、上会委员、证监会纪检委、证监会主席助理、证监会办公厅等相关部门。
　　
　　森特士兴集团股份有限公司，简称“森特士兴”，IPO招股说明书中明显存在虚假、欺诈、重大遗漏情况。现特向相关部门举报其欺诈发行的事实，此公司一旦上市将损害大量股民的利益。　　　　
　　一、森特士兴涉及诉讼数量众多，存在隐瞒生产安全事故的情形，不诚信：违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第三节规范运行第二十五条：（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　
　　从中国裁判文书网公开信息中可以查询到2013年至2016年期间，森特士兴公司涉及到的诉讼案件达30多起，数量惊人，包含买卖合同、工程施工、产品责任纠纷等，一般的工程施工公司都没有如此数量之多的诉讼，森特士兴诉讼数量远高于一般工程公司，说明公司资信非常有问题。更有甚者，森特士兴在IPO期间故意隐瞒了生产安全事故，（2015）哈中民一终字第379号《浪成栋与森特士兴集团有限公司提供劳务者受害责任纠纷二审民事裁定书》wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=9eb55a85-2866-428a-89ed-d540e1d2d5c8]案件：原告浪成栋在哈密市广东工业园区新疆兰石重装能源有限公司厂房施工现场，在修建彩板房时，不慎从高架上摔下受伤，被送至哈密地区中心医院救治，原告在此次事故中花费大量费用。该事故在招股说明书中只字未提，涉嫌故意隐瞒生产安全事故的情形，未如实披露。
　　
　　二、公司高管独立性存疑，存在发行人高级管理人员不在上市公司领薪的情况[违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第二节独立性,根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》规定，总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。同时公司法第一百一十七条要求，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
　　
　　但实际上，公司部分副总经理，存在未在上市公司领取薪水或未按照级别领取薪水为其逃避个人所得税提供便利的情形，也未定期向股东披露董监高的薪酬情况。例如，发行人副总经理黄亚明在森特士兴集团公司担任副总经理，同时在森特（北京）国际建筑系统有限公司担任董事兼总经理，却未在森特士兴拟上市主体领取薪水。
　　
　　三、公司毛利率逐年下降，持续盈利能力存在重大不确定性，如发行上市，对股民来说风险巨大。
　　
　　
　　
　　根据招股说明书中披露的财务数据：
　　
　　1.森特士兴2016年预计营业收入增长率为22.5%，但其毛利润增长率仅为3.31%，可能存在虚增收入的情况，如据此推测，业绩大幅下滑的可能性极大，全年净利润存在严重不确定性。
　　
　　2.我们还可以看出森特士兴毛利率以每年2.5%-4.5%的速度递减，足以说明其整体发展存在严重的问题。无论劳动力成本是否上涨，公司都难免存在业绩大幅下滑。而同期其他同行业上市公司的营业收入却都保持着增长，森特士兴业绩下滑只能说明公司存在着巨大的问题。
　　
　　3.在公司营业收入大幅下滑的2015年，公司的销售费用仍有16.2%的增长，同时根据招股说明书披露的信息，其公司高管却领取着高于同行业水平的薪水，如成功发行，将置股民利益于不顾，大肆发放奖金等。
　　
　　4.公司2016年营业收入预计增长22.5%，而销售费用增长率确比2015年下降了近6个百分点，更说明公司2015年存在乱发销售奖金或同时虚增收入及销售费用的情况。
　　
　　5.公司营业收入增长的速度与总费用增长的速度不成比例。
　　
　　据此2015年财务报表可能存在重大不实，调整利润到2016年的情况，应重点核查跨年项目。
　　
　　四、应合并的关联公司未合并至森特士兴，存在股份代持情形，关联交易披露存在重大遗漏，欺诈发行。[违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第二节独立性：
　　
　　第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　
　　第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　
　　北京华氢创世科技有限公司营业范围包括：新型能源、节能环保材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。森特士兴持有北京华氢创世科技有限公司50%的股份，另外两人王辉和刘斌分别各持25%股份，实为代刘爱森夫妇持有50%北京华氢创世科技有限公司的股权。由于森特士兴集团股份有限公司持股未超过50%，北京华氢创世科技有限公司并不在森特士兴的合并报表范围内，通过代持达到不将北京华氢创世科技有限公司合并至森特士兴的目的。刘爱森的妻子李桂茹担任该公司的法人代表，使得刘爱森及其妻子已经可以对该公司施加重大影响，构成关联方。森特士兴母公司从事的光伏新能源的项目及工程项目需要大量采购节能环保材料。刘爱森通过指使其妻子，令森特士兴母公司通过多种渠道向北京华氢创世科技有限公司大量高价采购原材料，通过代持，也可以避免关联交易的核查，以便刘爱森夫妇日后掏空森特士兴，关联交易的具体方式如下：
　　
　　1.森特士兴向上海企叶实业有限公司采购，再令上海企叶实业有限公司向北京华氢创世科技有限公司采购，2016年1-6月，森特士兴向上海企叶实业有限公司预付材料采购款1,148.86万元。
　　
　　2.森特士兴向烨辉（中国）科技材料有限公司采购，再令烨辉（中国）科技材料有限公司向北京华氢创世科技有限公司采购，2016年1-6月，森特士兴向烨辉（中国）科技材料有限公司预付材料采购款137.88万元。
　　
　　3.森特士兴全资子公司北京烨兴钢制品有限公司每年向烨辉（中国）科技材料有限公司采购钢卷超过1.5万吨，按每吨钢材2300元计算，每年至少采购3450万元。
　　
　　另外，北京华氢创世科技有限公司的注册地址是北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼306室，森特（北京）国际建筑系统有限公司的注册地址是北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼201，同属一栋楼的上下楼层，中介机构明知上述情况却在招股说明书当中故意隐瞒，只字未提北京华氢创世科技有限公司的与森特士兴实际控制人刘爱森的关联情况，是重大的违法行为，应予以追责。
　　
　　希望证监会及交易所的各位领导可以保护广大中小股民，严格审查存在欺诈的森特士兴公司，责令森特士兴向公众公开解释说明，并提供除招股说明书以外更多的信息，例如审计报告等，供群众监督。同时希望其召开媒体发布会就上述情况进行说明。
　　
　　感谢党，感谢政府，感谢证监会！
　　
　　举报人：A股股民老张呈
　　
　　身份证号码：
　　
　　手机：XXXXXX
　　
　　电话：
　　
　　2016年11月日
　　
　　一、来龙去脉
　　
　　举报对方的原因：
　　
　　1、举报人所在公司南京士兴钢结构安装有限公司原来与森特士兴为上下游供应关系，森特士兴向南京士兴采购服务和货物，但后来刘爱森与举报人在工程项目上及股权上有纠纷，森特士兴违约侵害了举报人及南京士兴关联方的利益，并在上市后不断恶意打压举报人关联公司。因此决定举报。
　　
　　2、森特士兴IPO过程中疑似经证监会主席助理黄炜关照，IPO插队，提前获取批文，影响公平公正性。黄炜的小舅子叫朱振武，朱振武担任北京市天元律师事务所高级合伙人，也是天银律师事务所合伙人，而森特股份正是由北京市天元律师事务所负责IPO的。黄炜可能是为了能让小舅子朱振武负责的森特股份尽早IPO，动用自己的职务权力，多方游说上级及发审委等部门尽快放行兴业证券的在审项目，更是为森特股份IPO夹塞儿插队多方协调，并加速拿到了证监会的批文，使森特股份IPO发行至少提前了几个月。
　　

牡丹花

　　发审委2016年9月14日第135次会议审核通过了森特股份（首发）申请；2016年11月11日森特股份收到了证监会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》；按照当时每周核准不到10家的速度，一家企业从过会到拿到批文，至少需要4-6个月，森特股份仅仅用了不到2个月，这可能都是黄炜的功劳。大概也正是因为这层关系，兴业证券总裁刘志辉这么高级别的券商一把手也参加了森特股份的上市酒会。
　　
　　同时由于森特股份上市前收到了大量的来自其他渠道的举报信，黄炜本身分管IPO发审委、稽查大队，这些举报信都被拦了下来。同时朱振武可能是为了避嫌，还特地隐藏了自己北京天元律师事务所合伙人的身份，并且注销了其律师资格证书。据传，刘爱森为向朱振武及黄炜表示感谢，许诺向其赠送高价值货币及房产。
　　
　　3、举报信中所提及的内容主要通过森特士兴申报IPO的公开材料，及工商局、政府等官方渠道查询得出。对于无法通过合法途径获取到的证据，均在文中写有“可能”字样写明，举报材料中证据的获取均合法合规。现有的证据足够立案调查了。但黄炜却一直不立案调查，根据常理，不是所有的证据都应当举报人提供，所有都由举报人提供还要监管部门何用？一个杀人犯杀了人，单凭结果就可以立案调查了，证据的获取比如DNA验证，指纹验证等，应由警方进一步调查获取，而不是被害人提供。黄炜在收到各方举报人材料应当立案但不立案，属于提供保护伞和渎职行为。
　　
　　二、具体违法违规
　　
森特股份主要的违法违规情况集中在故意隐瞒生产安全事故、关联方、财务关联交易、董监高对外投资及任职情况、与监管层勾结欺诈发行等违法行为。根据举报信的内容总结如下：
　　(一)举报信一
　　
　　1.在IPO申报材料当中存在隐瞒生产安全事故的情形，违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第三节规范运行：
　　
　　第二十五条（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　
　　第二十五条（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　
　　2.公司高管独立性存疑，存在发行人高级管理人员不在上市公司领薪的情况，违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第二节独立性：第十六条发行人

的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
　　
　　第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　
　　第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第四章信息披露：
　　
　　第五十四条不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
　　
　　第五十九条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
　　
　　3.应合并的关联公司未合并至森特士兴，存在股份代持情形，关联交易披露存在重大遗漏，欺诈发行，违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第二节独立性：第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　
　　第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　
　　(二)举报信二
　　
　　1.存在故意隐瞒关联公司及同业竞争虚假披露关联交易的情形
　　
　　南宁南重士兴钢结构有限公司（简称“南重士兴”）与森特士兴实为关联方。招股说明书中却未认定为关联方，信息披露存在严重的欺诈。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第二节独立性：　　
　　第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　
　　第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第三节规范运行：
　　
　　第二十五条（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　
　　第二十五条（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第四章信息披露：
　　
　　第五十四条不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
　　
　　第五十九条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第四节财务与会计：
　　
　　第三十二条发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
　　
　　第三十六条发行人申报文件中不得有故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
　　
　　(三)举报信三
　　
　　1.独立董事杨冠三、苏中一、王树平均存在独立性问题，违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第二节独立性：
　　
　　第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第三节规范运行：
　　
　　第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　
　　为弥补漏洞森特股份2016年年报补充披露了部分关联交易，包括杨冠三的参股公司：
　
　　
　　但上述信息早就存在，为何招股说明书中不披露，而在举报人举报之后才披露？而且实际发生日期很有可能在16年以前就有，但审计报告和IPO申报材料之中根本没提关联交易影响独立性的问题。
　　
　　(四)举报信四
　　
　　1.“北京华信建安劳务有限公司”。在公司更名为士兴盛亚以前，主要为森特士兴提供劳务外包服务，存在逃税漏税以及通过劳务关联交易套取森特士兴利润的情况，刘爱森夫妇存在违法行为。
　　
　　2.刘爱森夫妇故意隐瞒关联方“北京紫金盟投资管理中心”及“北京市三峰建筑工程有限责任公司”，隐瞒关联交易，掏空拟上市公司，损害全体股东利益。
　　
　　上述1、2均违反公司法、税法、及证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第三节规范运行：
　　
　　第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
　　
　　第二十五条发行人不得有下列情形：
　　
　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　
　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　
　　违反证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第四节财务与会计：
　　
　　第三十二条发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
　　
　　第三十六条发行人申报文件中不得有故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
　　(五)举报信五
　　
　　1.公司现任三位监事叶渊先生、高伟先生、谢莉女士均没有法律、会计方面的专业知识和工作经验。
　　
　　违反证监会《上市公司治理准则》第四章监事与监事会第二节监事会的构成和议事规则第六十四条：
　　
　　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
　　
　　2.监事谢莉、高伟、副总经理蒋海峰存在大量对外投资企业未披露，独立性存疑。