山水水泥控制权争夺战再起硝烟，国企“猎手”天瑞集团步步紧逼

绿色心情

　　2月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲会”）作出仲裁决定，确认陈宏庆与10名山水集团职工代表在2015年8月17日签订的《借款协议》为申请人陈宏庆委托被申请人“购买山水投资股权的合同”。

　　这场持续数年的仲裁拉锯战结果引发争议，因为在陈宏庆申请的另一场相关仲裁案中，这份《借款协议》作为证据已被贸仲会认定为“借款债权债务关系，系主合同”。

　　两次仲裁先后出具两份截然相反的认定结果，仲裁的权威性和有效性引发争议外，神秘河南商人陈宏庆的真实身份也引发外界关注。

　　诸多证据证实，陈宏庆曾经在天瑞集团办公室以及集团旗下公司任职，此次借款背后出资人实际为天瑞集团。

　　曾有掏空国有企业劣迹的天瑞集团一直被山水水泥各股东所抵制，而在经历低价增发、暴力冲击集团总部等一系列事件之后，天瑞集团与维权高管以及各股东之间的关系已经彻底决裂。

　　“明修栈道，暗渡陈仓”的天瑞集团此番操作意在拿下山水投资的控制权，从而进一步绝对掌控上市公司。业绩持续向好的山水水泥是否再次成为天瑞集团的猎杀目标？一切还有待观察。

　　陈宏庆背后实为天瑞集团

　　2015年8月17日，陈宏庆与付元伟、赵宏波等十人分别签署了十份《借款协议》，协议约定陈宏庆向每人提供最高额度为7500万元的借款，期限24个月。

　　同一天，陈宏庆与于玉川、赵利平、宓敬田、李茂桓等人签订《股权质押担保协议》，后者以其拥有的山水投资公司13.27%的股份质押给陈宏庆作为付元伟、赵宏波等十人履行《借款协议》项下义务的连带担保。

　　此次借款实际上是为了对抗山水集团原董事长张才奎的活动。

　　山水集团由原济南市建材局所属国有企业整体改制而来。2003年开始全面启动国企体制改革――国有股全部退出，3939名山水职工和8名高管集资而建的中国山水投资有限公司（下称“山水投资”）成为大股东；直到2008年7月4日，山水水泥(00691.HK)得以在香港联交所挂牌交易，成为中国水泥行业第一只红筹股。山水投资，持有山水水泥30.11%的股份，为第一大股东。

　　2013年11月，前任董事长张才奎强行推出了《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回购方案》。 按照这两份方案，3939名职工和7位高管需要将股权全部转卖给张才奎一人。让职工以及高管恼怒的是，回购款则来自上市公司分红款，而且兑付分三期进行，每期十年，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

　　用本应属于自己的分红回购本属于自己的股份，而且时间期限长达三十年，前任董事长张才奎的举动彻底激怒了员工和高管团队，他们决定通过在香港诉讼的方式解除酌情信托，将张才奎代持的股份转移至个人名下。2013年底，山水员工为抵制张才奎的低价股份收购计划，自发维权，并引发山水2600多名员工股东在香港对张才奎提起信托诉讼，要求确认张才奎系代员工持有股份。

　　为了瓦解职工的维权行动，张才奎开始以现金收购职工股权。与此同时，为了抵制张才奎现金购股对职工股东诉讼的瓦解行动，由7名高管与数千职工组成的维权委员会决定，用7个显名股东的股份作为抵押，向股东之一的天瑞集团借款，帮助持股职工早日变现。

　　后来陈宏庆被天瑞集团推向前台充当借款人，虽然陈宏庆极力否认其与天瑞集团的关系，但是诸多证据证实，其不过是天瑞集团的前台代言人。

　　在2017年3月31日向香港高等法院原讼法庭提供的誓词中，陈宏庆说：“本人是一名商人，在煤矿、煤炭交易、电力、铝业和房地产等各类业务方面拥有多年投资和管理经验。本人也是天瑞集团股份有限公司董事长李留法先生的私交好友，彼此相识多年。”

　　但是来自香港上市公司天元铝业的履历显示，陈宏庆曾在2010年1月至2010年9月为天瑞集团办公室经理，自2010年9月至2012年2月为天瑞集团铸造有限公司财务总监及财务部主管。

　　对于陈宏庆的辩解，香港法院并不认可。香港特别行政区一审法院2018年1月31日的裁决显示，林云浩法官表示：“本人认为陈宏庆是否为真正的‘贷款人’值得严重怀疑。”

　　林云浩的依据是：银行文件显示，总计人民币7亿元的那笔资金来自天瑞集团。此外，陈宏庆只是一名中层经理，他本人拥有7亿元资产令人生疑，并且即便假定他有那么多资产，他会用这笔钱来购买原告所持的山水投资权益也令人怀疑。

　　天瑞集团曾“掏空”多家国资企业

　　虽然贸仲会确认陈宏庆与10名山水集团职工代表在2015年8月17日签订的《借款协议》为申请人陈宏庆委托被申请人“购买山水投资股权的合同”，但是对于陈宏庆以及其背后的天瑞集团来说，想要真正掌控山水投资还为时尚早。

　　因为贸仲会同时认定《借款协议》的性质对山水投资的股权归属不发生影响：“债权关系不具有互斥性，即使员工股东就其持有的山水投资公司股份权益签订过多份买卖合同，也不会因此否定任何一份股份权益买卖合同本身的有效性。”

　　这一认定与济南产发集团和持股职工的股权收购有关。2017年9月，持有山水投资股权的其中1838人，与付元伟等职工代表解除了2015年签署的股份转让协议，与济南产发集团签订了新的股份转让协议。济南产发集团也通过收购1838名员工持有的26.47万股，初步实现对山水投资的控制。

　　虽然以21.85%的持股比例身为山水水泥的第一大股东，但是天瑞集团却一直遭到各方抵制，这也与其曾多次掏空国资企业的黑历史有关。

　　公开资料显示，天瑞集团的崛起过程中，“并购”二字，尤其是针对国企的并购，几乎一直贯穿企业发展始终。

　　事实上，天瑞集团水泥业务的起家班底，亦和国有资产的转让与经营存在着千丝万缕的关系。

　　据公开报道，1994年3月，天瑞集团董事长李留法出资承包了汝州市白云山水泥厂；1997年，李留法接管了由平顶山市在鲁山县设立的扶贫项目——平顶山市特种水泥厂；1998年，李留法出资收购了鲁山县梁洼镇白色水泥厂；1999年，李留法开始洽购经营不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，后者在当地称得上大型国有企业，年产水泥80万吨。同年11月，李留法成功以租售结合的方式对该企业进行改制。

　　不过，在不断吞并国有资产的过程中，也不断有质疑声音认为天瑞集团的并购行为不仅存在程序不合规、手续补全问题还存在导致国有资产流失和利益输送问题。

　　以周口水泥有限公司（下称“周口水泥”）位列，其成立之初，天瑞集团旗下上市公司中国天瑞水（01252.HK）和周口发电有限责任公司（下称“周口发电”）分别持股80%和20%。

　　2006年，周口发电参照周口水泥的注册资本，以100万元的价格将部分股权卖给了天瑞集团；2010年，周口发电再以同样的定价方式，以300万元的价格将剩余股权全部卖给了天瑞水泥。最终，周口水泥成为了中国天瑞水泥的全资子公司。

　　财务信息显示，周口水泥是一处质地优良、营收良好的资产。公司2008年、2009年和2010年的收益，分别为4.45亿元、3.5亿元和4.23亿元，纯利润分别达到了3100万元、1400万元和2760万元。截至2010年，公司净资产为1.6亿元。