美年健康长期停牌遭证监会追问 2015年报存疑遭问询

七浮云近来

　　关键词：长期停牌问题、2015年报的重重疑点



　　从2015年开始，原本并不知名的体检公司美年健康备受社会舆论关注，其在收购国内体检行业排名第三的慈铭体检之后，又向国内收入排名第一的爱康国宾发出敌意收购要约，该事件引发了众多行业人士及消费者对于垄断之恶的探讨。期间还爆出了美年健康中高层员工涉嫌窃取商业机密案、收购慈铭体检涉嫌违反反垄断法被立案调查等令人匪夷所思的一系列事件。

　　麻烦似乎远未终结。近期，美年健康又收到深交所问询函——2016年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部发出《关于对美年大健康产业控股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第132号），指出长期停牌问题、2015年报的重重疑点，同时要求美年在5月18日之前回复“财务及工作进展情况和预计复牌安排”。



　　股票长期停牌遭深交所一再追问
　　实际上，自2015年8月31日开启重组停牌以来，美年健康至今已连续停牌超过8个月。美年健康给出的停牌理由是：公司参与爱康国宾私有化交易事项将对公司产生重大影响，其成功与否对于公司此次收购慈铭体检及后续合并整合、发展战略、业务规划、协同效应等都将产生重大影响。不过，美年健康所谓的参与私有化，只是提交了并无约束力的收购要约，不构成实质交易，是否可作为长期停牌的理由有待商榷。

　　此外，美年健康自宣告拟参与爱康国宾私有化交易以来，已经连续4个月未披露与该交易相关的预案或草案。有人戏称，这种把戏以后任何A股上市企业都可以效仿：想停牌如果找不到理由的话，就向美国一家上市公司发出无约束力的收购要约，待到合适的时机再宣布撤回，这样不需要付出任何代价和成本，就可以实现长期停牌的目的了。

　　某种程度上，长期停牌的确损害了A股其他中小股东的交易需求和正当权益。部分股民已在网上呼吁要求美年健康立即复牌。
　　长期停牌或有深层原因，证监会拟细化管理制度

　　一个值得关注的信息是：美年健康4月22日发布的《2015年年度报告》，美年健康董事长俞熔旗下的公司，包括天亿投资、天亿资管，上海美馨等，在停牌期间一直在不停的质押股份，据不完全统计，目前累计质押股份已占其所控制股份的60%以上。

　　而美年健康停牌前的市盈率水平约为144倍，远远高于其他行业可比公司（如爱尔眼科市盈率71倍、通策医疗市盈率50倍）和市场平均水平（深交所最新披露：中小板市盈率平均49倍，创业板市盈率平均71倍）。一旦复牌，面临较大的股价下跌风 险。另外美年健康在停牌期间，中国股市的大盘从8月份的4000多点一路下滑到如今的3000点上下，复牌存在较高补跌的风 险。

　　这意味着什么呢？——假如复牌出现股票大跌，美年健康的实际控制人俞熔将不得不筹措更多的资金来应对可能出现的各种情况，包括追加股权质押保证金，如果资金跟不上，就要被强行平仓。这就引发了猜测和质疑：美年健康实际控制人是否因为一己私利才寻求长期停牌，以待市场行情好转后再复牌呢？当然这只是一种猜测，无论何种理由，上市企业应当正视中小股东的交易需求，尽快复牌才是正道。

　　对于问询函中问到的预计复牌安排，美年在回复公告中称：“公司及各方中介机构将加快相关工作的进度，争取于近期公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》并复牌”，对此，有雪球股民评论说“近期”这个字眼，又是在玩“在玩文字游戏”了。

　　A股上市公司乱停牌、长期停牌一直被市场广为诟病。据财新网最新报道：交易所目前正在细化上市公司停复牌制度，严控上市公司停复牌权力滥用。上市公司不能再以重大事项为由随意停牌几个月，又以“交易双方存在分歧”这种格式化语言敷衍投资者后复牌，上市公司要讲清停牌和复牌的具体事由；若重组谈判失败，要具体讲清谈判的进程、步骤以及产生分歧的原因在哪里；重大事项公布后没有不确定性，需要复牌。

　　2015年报疑点多多，深交所问询函质疑
　　深圳证券交易所中小板公司管理部发出对美年的《问询函》（中小板年报问询函【2016】第132号）中，明确列出了对美年2015年的年报审查出8个问题，其中重点聚焦于第四季度利润方面——“报告期内，你公司分季度的营业收入分别为1.89亿元、5.17亿元、5.81亿元和8.14亿元，其中第四季度营业收入占全年比例为38.89%；分季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-9,952.85万元、7,433.30万元，10,372.09万元和18,174.80万元，其中第四季度归属于上市公司股东的净利润占全年比例为69.83%。请结合体检行业消费特征、成本费用归集过程等，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的合理性。”

　　美年健康在回复函中将爱康国宾作为参照公司，试图说明自身分季度利润占比波动是合理的，但对两者第四季度净利润占比高达10个点的差距竟然视而不见，这个所谓的“合理”令人不敢苟同。另外，美年2015年总收入比爱康低2亿元，门店数量比爱康多几十家，房租成本不低吧？员工数量比爱康国宾多4000多人（美年14000多人，爱康9000多人），人工成本一定更高吧？并且客单价又比爱康国宾低40%左右（根据2014年公开数据，美年健康客单价约270元，爱康国宾客单价约500元），但最终利润却比爱康国宾多了4000万，这是怎么做到的呢？



　　（美年大健康年报数据）



　　 (爱康国宾年报数据)
　　
　　这不得不让人联想到其借壳上市时签署对赌协议所做的利润承诺：2015-2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。如果完成不了利润指标，将以美年大健康股份作价补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。由此可见，不排除美年健康为了完成对赌协议的利润承诺而对财报进行修饰，果真如此，那么这种调整是否合规、合理将成为关注的重点。

　　深交所对美年的年报提出这么多的质疑，而这份疑点多多的年报又是如何通过第三方审计的审核呢？一条近期的消息似乎可以窥见答案：“5月13日，证监会宣布立 案稽查6家中介机构，其中包括大华、兴华、瑞华三家会计师事务所，以及银信、元正、中和三家资产评估公司……一些审计机构确实存在质量控制体系不健全、独立性缺失、审计程序流于形式等问题。部分评估机构的评估方法、参数选择等有失公允性。”其中，瑞华正是审计美年健康2015年报的会计师事务所。

　　美年健康收购、停牌引出的一系列风波太惹眼球，也或许让公众忽略了体检行业的服务本质：帮助人们保持健康。体检行业特别是民营体检行业应该继续展开良性竞争，做好对用户的健康体检服务。若真要整合，也必须是高品质对低品质的整合，保持适度的良性竞争将有助于行业的更好发展和消费者权益的保障。美年健康早日处理好收购案，尽早复牌，把精力聚焦在服务品质提升上，或许也是很多人对它的真切期望。